??????????陜西美能清潔能源集團股份有限公司

????????????????第一章???????總則

(資料圖片)

??第一條???為進一步建立健全陜西美能清潔能源集團股份有限公司（以下簡

稱“公司”）董事（非獨立董事）及高級管理人員的考核和薪酬管理制度，完善

公司的考核和評價體系，根據《公司法》等法律、法規、規范性文件及《公司章

程》的相關規定，公司特設立董事會薪酬與考核委員會（以下簡稱“委員會”）,

并制定本細則。

??第二條???委員會是董事會下設的專門機構，對董事會負責，主要負責研究

公司董事與總經理及其他高級管理人員的考核標準，并進行考核提出建議，研究

和審查公司董事、高級管理人員的薪酬政策與方案。

???????????????第二章???????人員組成

??第三條???委員會委員由不少于三名董事組成，其中獨立董事應占半數以上。

??第四條???委員會委員應由董事長、二分之一以上獨立董事、或全體董事三

分之一以上提名，并由董事會選舉產生。

??第五條???委員會設一名主任委員（召集人）負責主持委員會工作并召集委

員會會議。主任委員在由獨立董事擔任的委員中選舉產生并報董事會批準。

??第六條???委員會任期與董事會相同，委員任期屆滿，連選可以連任。期間

如有委員不再擔任公司董事職務，自動失去委員資格。委員會因委員辭職、免職

或其他原因導致人數低于規定人數的三分之二時，由董事會根據上述第三條至第

五條規定補足人數；在改選出的委員就任前，提出辭職的委員仍應履行委員職務。

??第七條???委員會下設由公司財務部門和人力資源部門工作人員組成的工作

組。工作組的主要職責為：

??(一)?為委員會實施考核、制定薪酬方案以及股權激勵計劃草案提供相關資

料；

??(二)?籌備委員會會議；

??(三)?執行委員會會議決議。

?????????????????第三章???????職責權限

??第八條???委員會的主要職責是：

??(一)?研究董事及高級管理人員的考核標準，進行考核并提出建議；

??(二)?研究和審查董事、高級管理人員的薪酬政策與方案；

??(三)?每年對董事和高級管理人員薪酬的決策程序是否符合規定、確定依據

是否合理、是否損害公司和全體股東利益、年度報告中關于董事和高級管理人員

薪酬的披露內容是否實際情況一致等進行一次檢查，出具檢查報告并提交董事

會；

??(四)?制定公司股權激勵計劃的草案。

??第九條???委員會提出的公司董事的薪酬計劃，須報經董事會同意后，提交

股東大會審議通過后方可實施；公司高級管理人員的薪酬分配方案須報董事會批

準。

?????????????????第四章?議事規則

??第十條???委員會每年至少召開兩次會議，經主任委員或二分之一以上委員

提議可召開臨時會議。會議召開前至少兩天須通知全體委員，會議由主任委員召

集和主持。當委員會主任委員不能或無法履行職責時，由其指定一名獨立董事委

員代行其職權。委員會主任委員既不履行職責，也不指定其他委員代行其職責時，

任何一名委員均可將有關情況向公司董事會報告，由董事會指定一名委員履行委

員會主任委員職責。

??緊急情況下，會議召集人可隨時電話通知召開會議，但應說明情況緊急需立

即召開會議的原因。

??第十一條?委員會會議應由三分之二以上的委員出席方可舉行；委員因故不

能出席，可以書面委托其他委員代為出席，委托出席，視同出席；每名委員有一

票的表決權；會議做出的決議,必須經全體委員過半數通過。

??第十二條?委員會會議可以采取現場會議、網絡視頻會議或電話會議的方式

召開?，F場會議的表決方式為舉手表決或投票表決；以非現場方式參會的委員的

表決結果通過指定時間內收到的有效表決票或指定時間內委員發來的傳真、郵件

等書面回函進行確認，表決的具體形式應由會議召集人在會議通知中確定。

??第十三條?委員會對董事和高級管理人員的考核應按如下程序進行：

??（一）董事和高級管理人員向委員會提交述職報告，報告中應包含自我評價

內容；

??（二）委員會下設工作組向委員會提供如下資料作為考核依據：董事和高級

管理人員崗位工作業績考評系統中涉及指標的完成情況，董事和高級管理人員的

業務創新能力和創利能力的經營績效情況；

??（三）委員會召開會議對董事及高級管理人員進行考核。

??第十四條?委員會以考核結果為依據并結合公司的經營業績情況，制定董事

和高級管理人員的薪酬及獎勵方案并報公司董事會審議。

??第十五條?委員會認為必要時，可以邀請公司董事、監事及高級管理人員列

席委員會會議。

??第十六條?委員會會議審議表決的事項如涉及委員會委員自身，該委員應當

回避。

??第十七條?委員會會議應有會議記錄，出席會議的委員應在記錄上簽名，會

議記錄應交由公司董事會秘書保存，作為董事會決策的依據。會議通過的議案或

提案應提交董事會審查決定。

??第十八條?出席會議的委員和列席會議人員對會議審議事項均有保密義務，

不得擅自披露有關信息。

??第十九條?如有必要，委員會可以聘請中介機構為其決策提供專業意見，費

用由公司支付。

????????????????第五章???附?則

??第二十條?本細則由董事會制訂并通過后施行。本細則如需修改，由委員會

提出，董事會審議通過。

??第二十一條???本細則未盡事宜，按國家有關法律、法規、部門規章、規范

性文件和《公司章程》的規定執行。本細則的規定如與國家日后頒布或修訂的法

律、法規、部門規章、規范性文件或經合法程序修改后的《公司章程》的規定不

一致，按后者的規定執行，并應當及時修改本細則。

??第二十二條???本細則由公司董事會負責解釋。

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